📌 Kısa Cevap: Konkordato, iflastan farklı olarak borçlunun vade veya tenzilatla muhtemel iflastan kurtulmasını amaçlar (İİK m.285). İİK’te “müdahale talebi” adlı ayrı başvuru yoktur; alacaklı alacağını komisere bildirir (ilandan itibaren 15 gün, m.299), geçici mühlet ilanına 7 gün içinde itiraz eder (m.288/2) ve tasdik duruşmasına yazılı itirazla katılır (m.304).
Bir şirketin veya esnafın konkordato ilan ettiğini öğrenen alacaklının ilk sorusu genellikle şudur: “Alacağımı nasıl koruyacağım ve hangi dilekçeyi, kime, ne zamana kadar vereceğim?” Aranan ifade çoğu zaman “konkordato müdahale talebi dilekçesi” olsa da kanun, alacaklının bu süreçteki haklarını farklı maddelerde ve farklı mercilere karşı ayrı ayrı düzenler. Bu yazıda alacaklı perspektifinden konkordato sürecini 2026 güncel İcra ve İflas Kanunu metnine göre ele alıyoruz: kanunda sayılı süreleri, her aşamada hangi dilekçenin gündeme geldiğini ve üç ayrı hazır dilekçe şablonunu bulacaksınız. İcra takibinin genel akışı için “İcra Takibi Başladı, Ne Yapmalıyım?” yazımıza da göz atabilirsiniz.
Alacak bildirimi ve mühlet itirazı süreleri kısadır; belgelerinizi birlikte değerlendirelim.
Konkordato nedir, iflastan farkı nedir?
İİK m.285/1 uyarınca borçlarını vadesi geldiği hâlde ödeyemeyen veya vadesinde ödeyememe tehlikesi altında bulunan herhangi bir borçlu, vade verilmek veya tenzilat yapılmak suretiyle borçlarını ödeyebilmek veya muhtemel bir iflastan kurtulmak için konkordato talep edebilir. Bu tanımdan görüldüğü gibi konkordato, borçlunun iflas etmesi anlamına gelmez; tersine iflasın önlenmesine yönelik bir yeniden yapılandırma yoludur. Konkordato sürecinde borçlu işletmesini komiserin nezareti altında yürütmeye devam eder (m.297/1), alacaklılara ise projede öngörülen oran ve vadeyle ödeme yapılır. Proje alacaklılar toplantısında kanunda aranan çoğunlukla kabul edilir ve mahkeme tarafından tasdik edilirse tüm alacaklıları bağlar. Konkordato sürecinin sonunda tasdik edilmez ve borçlu iflasa tabi şahıslardan olup doğrudan iflas sebeplerinden biri mevcutsa mahkeme borçlunun iflasına resen karar verebilir (m.308/1); iflas bu süreçte bir olasılıktır, tanımın kendisi değildir.
Konkordato birkaç türe ayrılır. Yazının konusu olan adi konkordato m.285-308/g arasında düzenlenir. Bunun yanında rehinli alacaklılarla müzakere ve borçların yapılandırılması (m.308/h), iflastan sonra konkordato (m.309) ve malvarlığının terki suretiyle konkordato (m.309/a vd.) ayrı bölümlerdir. Alacaklının hangi yolla karşılaştığı, ilandaki başlıktan ve komiserin yazısından anlaşılır.
Alacaklı hangi dilekçeleri verebilir? (Konkordato “müdahale” başvuruları)
İİK’te “konkordato müdahale talebi” adıyla ayrı bir başvuru düzenlenmemiştir. Alacaklı, sürecin farklı aşamalarında kanunun ona tanıdığı belirli işlemleri yapar. HMK m.66 vd. düzenlenen fer’i müdahale ise “davayı kazanmasında hukuki yararı bulunan taraf yanında” katılmayı ifade eder; konkordato dosyası çekişmeli bir dava olmadığından alacaklının hakları bakımından esas dayanak İİK’in özel hükümleridir. Uygulamada alacaklının başvuruları aşağıdaki tabloda toplanmıştır.
Yetkili ve görevli mahkeme
İİK m.285/3 uyarınca yetkili ve görevli mahkeme, iflasa tabi olan borçlu için m.154’ün birinci veya ikinci fıkralarında yazılı yerdeki, iflasa tabi olmayan borçlu için ise yerleşim yerindeki asliye ticaret mahkemesidir. M.154/1 uyarınca iflas yoluyla takipte yetkili merci borçlunun muamele merkezinin bulunduğu yerdeki icra dairesidir; m.154/2 ise merkezleri yurt dışında bulunan ticari işletmeler bakımından Türkiye’deki şubenin, birden fazla şube varsa merkez şubenin bulunduğu yeri esas alır. Dolayısıyla alacaklı, borçlunun ticaret sicilindeki muamele merkezini belirleyerek dosyanın hangi asliye ticaret mahkemesinde görüldüğünü ilandan teyit etmelidir. Komiserin işlemlerine ilişkin şikâyetler ise asliye ticaret mahkemesince kesin olarak karara bağlanır (m.290).
Geçici mühlet aşaması: alacaklı neye itiraz edebilir?
Konkordato talebi üzerine mahkeme, m.286’da sayılan belgelerin eksiksiz olarak mevcut olduğunu tespit ettiğinde derhâl geçici mühlet kararı verir ve borçlunun malvarlığının muhafazası için gerekli gördüğü tedbirleri alır (m.287/1). Aynı kararla bir geçici konkordato komiseri görevlendirilir. Geçici mühlet üç aydır; mahkeme bu süre dolmadan borçlunun veya geçici komiserin talebi üzerine en fazla iki ay daha uzatabilir ve toplam süre beş ayı geçemez (m.287/4). Geçici mühlet kesin mühletin sonuçlarını doğurur (m.288/1).
Alacaklı bakımından en kritik hüküm m.288/2’dir: geçici mühlet kararı ticaret sicili gazetesinde ve Basın-İlan Kurumunun resmî ilan portalında ilan olunur ve çeşitli kurumlara bildirilir; ilanda alacaklıların, ilandan itibaren yedi günlük kesin süre içinde dilekçeyle itiraz ederek konkordato mühleti verilmesini gerektiren bir hâl bulunmadığını delilleriyle birlikte ileri sürebilecekleri ve bu çerçevede mahkemeden konkordato talebinin reddini isteyebilecekleri belirtilir. Yani itirazın ölçüsü, mühlet verilmesini gerektiren hâlin bulunmadığının delillerle gösterilmesidir; yalnızca “alacağımın ödenmesini istiyorum” gerekçesi bu bakımdan yeterli değildir. Örneğin borçlunun m.286’daki belgeleri sunmadığı veya belgelerin eksik olduğu, ön projenin ödeme kaynağını göstermediği ya da bağımsız denetim raporunun bulunmadığı gibi hususlar, dayanak delillerle birlikte ileri sürülebilir.
Geçici mühlet talebinin kabulü, geçici komiser görevlendirilmesi, geçici mühletin uzatılması ve tedbirlere ilişkin kararlara karşı ise kanun yoluna başvurulamaz (m.287/son). Bu nedenle alacaklının asıl imkânı yedi günlük itiraz ve ardından kesin mühlet duruşmasıdır. Yedi günlük süre “kesin” olarak nitelendirildiğinden, ilanın tarihi hemen not edilmeli ve dilekçe en geç son güne kadar mahkemeye ulaştırılmalıdır.
Kesin mühlet duruşması ve itirazların değerlendirilmesi
Mahkeme, kesin mühlet hakkındaki kararını geçici mühlet içinde verir (m.289/1). Karar için borçlu ve varsa konkordato talep eden alacaklı duruşmaya davet edilir; geçici komiser duruşmadan önce yazılı raporunu sunar. Mahkeme yaptığı değerlendirmede itiraz eden alacaklıların dilekçelerinde ileri sürdükleri itiraz sebeplerini de dikkate alır (m.289/2). Konkordatonun başarıya ulaşmasının mümkün olduğu anlaşılırsa borçluya bir yıllık kesin mühlet verilir; güçlük arz eden özel durumlarda bu süre komiserin gerekçeli raporu ve talebi üzerine mahkemece altı aya kadar uzatılabilir (m.289/3 ve 289/5). Kesin mühletin verilmesine ve mühletin kaldırılması talebinin reddine ilişkin kararlara karşı kanun yoluna başvurulamaz (m.293/1). Buna karşılık kesin mühlet talebinin değerlendirilmesi sonucunda hakkında iflas kararı verilmeyen borçlunun konkordato talebinin reddedilmesi hâlinde borçlu veya varsa konkordato talep eden alacaklı bu kararın tebliğinden itibaren iki hafta içinde istinaf yoluna başvurabilir (m.293/2).
Kesin mühlet verildikten sonra mahkeme, yedi alacaklıyı geçmemek, ücret takdir edilmemek ve tek sayıda olmak kaydıyla ayrıca bir alacaklılar kurulu oluşturabilir (m.289/4). Alacaklılar kurulu, komiserin faaliyetlerine nezaret eder ve komisere tavsiyelerde bulunabilir; komiserin faaliyetlerini yeterli bulmazsa mahkemeden komiserin değiştirilmesini gerekçeli bir raporla isteyebilir (m.290). Alacaklı bu kurulda yer alırsa, alacak sınıflarının hakkaniyete uygun temsil edilmesi kuralı önem kazanır.
Alacağın komisere bildirilmesi
İİK m.299 uyarınca alacaklılar, komiser tarafından m.288 uyarınca yapılacak ilanla, ilan tarihinden itibaren onbeş gün içinde alacaklarını bildirmeye davet olunur. İlanın birer sureti adresi belli olan alacaklılara posta ile de gönderilir. İlanda, alacaklarını bildirmeyen alacaklıların bilançoda kayıtlı olmadıkça konkordato projesinin müzakerelerine kabul edilmeyecekleri ihtarı da yazılır. Süreyi ve sonucunu şöyle özetlemek mümkündür: alacak bildirimi yapılmazsa ve alacak borçlunun bilançosunda da kayıtlı değilse alacaklı projenin müzakeresine ve oylamasına katılamaz.
Kanun, bildirimin şekline dair ayrıntılı bir form öngörmez; uygulamada yazılı bir alacak bildirim dilekçesi, alacağın dayanağını gösteren belgelerle birlikte komiserliğe sunulur. Komiser, borçluyu iddia olunan alacaklar hakkında açıklamada bulunmaya davet eder; alacakların varit olup olmadığı hakkında borçlunun defterleri ve belgeleri üzerinde gerekli incelemeleri yapar ve sonucu m.302 gereğince vereceği raporda belirtir (m.300). Bu nedenle bildirimde alacağın asıl tutarı, işlemiş faizi, vade tarihi ve dayanak belgeleri açık biçimde gösterilmeli, varsa rehin veya imtiyaz bilgisi eklenmelidir. Konusu para olmayan alacaklar, alacaklı tarafından ona eşit kıymette para alacağına çevrilerek komisere bildirilir (m.294/son).
Alacağın niteliği de bildirimde belirtilmelidir. M.302/4 uyarınca 206. maddenin birinci sırasında yazılı imtiyazlı alacakların alacaklıları ve borçlunun eşi ve çocuğu ile kendisinin ve evlilik bağı ortadan kalkmış olsa dahi eşinin anası, babası ve kardeşi alacak ve alacaklı çoğunluğunun hesabında dikkate alınmaz. Rehinle temin edilmiş alacaklar ise m.298 uyarınca takdir edilen kıymet sonucunda teminatsız kaldıkları kısım için hesaba katılır (m.302/5). Çekişmeli, geciktirici koşula bağlı veya belirli olmayan bir vadeye tabi alacakların hesaba katılıp katılmayacağına ve ne oranda katılacağına mahkeme karar verir (m.302/6).
Alacaklı gözüyle konkordato takvimi
Mühlet sırasında alacaklının takipleri ve hakları
Konkordato mühletinin alacaklıya en doğrudan etkisi takip hukukunda görülür. M.294/1 uyarınca mühlet içinde borçlu aleyhine 6183 sayılı Kanuna göre yapılan takipler de dahil hiçbir takip yapılamaz ve evvelce başlamış takipler durur; ihtiyati tedbir ve ihtiyati haciz kararları uygulanmaz ve bir takip muamelesi ile kesilebilen zamanaşımı ve hak düşüren müddetler işlemez. M.206’nın birinci sırasında yazılı imtiyazlı alacaklar için ise haciz yoluyla takip yapılabilir (m.294/2). Tasdik edilen konkordato projesi aksine hüküm içermedikçe kesin mühlet tarihinden itibaren rehinle temin edilmemiş her türlü alacağa faiz işlemesi durur (m.294/3). Takas ise m.200 ve 201’e tabidir ve geçici mühletin ilanı tarihi esas alınır (m.294/4). Rehinli alacaklılar için m.295 ayrı bir rejim getirir: rehnin paraya çevrilmesi yoluyla takip başlatılabilir veya devam edebilir, ancak bu takip nedeniyle muhafaza tedbirleri alınamaz ve rehinli malın satışı gerçekleştirilemez.
Borçlunun mühlet sırasındaki hareket alanı da kısıtlıdır. M.297/2 uyarınca borçlu mahkemenin izni dışında mühlet kararından itibaren rehin tesis edemez, kefil olamaz ve ivazsız tasarruflarda bulunamaz; taşınmazını, işletmenin faaliyetinin devamı için önem arz eden taşınırını ve işletmenin devamlı tesisatını devredemez ve takyit edemez; aksi hâlde işlemler hükümsüzdür. Borçlu bu hükme veya komiserin ihtarlarına aykırı davranırsa mahkeme borçlunun malları üzerindeki tasarruf yetkisini kaldırabilir veya m.292 çerçevesinde karar verebilir (m.297/3). Alacaklı bu tür bir aykırılığı fark ederse, komisere yazılı bilgi vermesi ve mahkemeye sunulacak raporlarda dikkate alınmasını talep etmesi yararlı olur.
Komiser, talepte bulunan diğer alacaklılara konkordatonun seyri ve borçlunun güncel malî durumu hakkında bilgi vermekle görevlidir (m.290/2-f). Alacaklı bu hükümden yararlanarak komisere yazılı bilgi talebinde bulunabilir. Mühlet sırasında doğan ve komiserin izniyle akdedilen borçlar ise m.308/c uyarınca kural olarak konkordato şartlarına tabi değildir; bu borçlara ilişkin alacaklılar bakımından durum ayrıca değerlendirilmelidir.
Tasdik aşaması: alacaklı itirazı, istinaf ve çekişmeli alacak davası
Konkordato projesi, kaydedilmiş alacaklıların ve alacakların yarısını veya kaydedilmiş alacaklıların dörtte birini ve alacakların üçte ikisini aşan bir çoğunluk tarafından imza edilmişse kabul edilmiş sayılır (m.302/3). Kabul, tek başına yeterli değildir; mahkeme m.305’teki tasdik şartlarını inceler: teklif edilen tutarın iflas hâlinde alacaklıların eline geçebilecek muhtemel miktardan fazla olması, tutarın borçlunun kaynaklarıyla orantılı olması, projenin gerekli çoğunlukla kabul edilmiş bulunması, imtiyazlı alacakların tam ödenmesinin yeterli teminata bağlanması ve yargılama giderleri ile harcın depo edilmesi bunlar arasındadır. Alacaklı, bu şartlardan birinin gerçekleşmediği kanaatindeyse itirazını tasdik duruşması öncesinde yazılı olarak ileri sürmelidir.
M.304/1 uyarınca karar vermek için tayin olunan duruşma günü m.288 uyarınca ilan edilir ve itiraz edenlerin, itiraz sebeplerini duruşma gününden en az üç gün önce yazılı olarak bildirmek kaydıyla duruşmada hazır bulunabilecekleri ilana yazılır. Üç günlük süre, itiraz dilekçesinin kesin olarak duruşmadan önce mahkemeye ulaşması gerektiği anlamına gelir; UYAP üzerinden elektronik sunum veya kayıtlı teslim bu nedenle tercih edilmelidir. Tasdik kararı ise m.288 uyarınca ilan olunur ve ilgili yerlere bildirilir (m.306/3).
Kanun yolu bakımından m.308/a önemli bir ayrım yapar: konkordato hakkında verilen karara karşı borçlu veya konkordato talep eden alacaklı kararın tebliğinden; itiraz eden diğer alacaklılar ise tasdik kararının ilanından itibaren iki hafta içinde istinaf yoluna başvurabilir. Bölge adliye mahkemesi kararına karşı iki hafta içinde temyiz yoluna başvurulabilir. Bu sürelerin 7499 sayılı Kanunla “on gün”den “iki hafta”ya çevrildiği kanun metnindeki dipnotlardan görülmektedir; eski kaynaklardaki “on gün” ifadesi güncel değildir. İtiraz etmemiş alacaklı için bu sürenin nasıl işleyeceği somut olaya göre değerlendirilmelidir.
Alacakları itiraza uğramış alacaklılar, tasdik kararının ilanı tarihinden itibaren bir ay içinde dava açabilir (m.308/b/1). Tasdik kararını veren mahkeme, konkordato projesi uyarınca çekişmeli alacaklara isabet eden payın, kararın kesinleşmesine kadar borçlu tarafından mahkemece belirlenen bir bankaya yatırılmasına karar verebilir; süresi içinde dava açmamış alacaklılar bu paydan ödeme talep edemez ve yatırılan pay borçluya iade edilir (m.308/b/2). Bu süre hak düşürücü niteliktedir; alacağı komiser veya borçlu tarafından kabul edilmeyen alacaklı bu bir aylık süreyi mutlaka takip etmelidir. Ayrıca kendisine karşı konkordato projesi uyarınca ifada bulunulmayan her alacaklı konkordatoyu tasdik eden mahkemeye başvurarak kendisi hakkında konkordatoyu feshettirebilir (m.308/e); her alacaklı kötü niyetle sakatlanmış konkordatonun feshini de isteyebilir (m.308/f).
Konkordato dilekçesi nasıl hazırlanır? Adım adım
- İlanı bulun ve tarihini not edin. Geçici mühlet ve komiser ilanları ticaret sicili gazetesinde ve Basın-İlan Kurumunun portalında yayımlanır (m.288/2); sürelerin başlangıcı ilan tarihidir.
- Dosyayı ve mercii belirleyin. Mahkeme esas numarası ve komiserin adı ile iletişim bilgisi ilanda yer alır.
- Alacağınızı belgelendirin. Fatura, sözleşme, senet, çek, cari hesap ekstresi, varsa icra takip dosyası ve rehin belgesi bir araya getirilir.
- Doğru dilekçeyi seçin. Alacak bildirimi komisere; mühlet itirazı ve tasdik itirazı mahkemeye verilir.
- Süreyi güvenceye alın. Dilekçe son günden önce UYAP üzerinden veya alındı belgesi ile teslim edilmeli, teslim kaydı saklanmalıdır.
- Takibi sürdürün. Komiserden bilgi isteyin, alacaklılar toplantı ilanını izleyin, oylamaya katılın.
Dilekçe şablonu 1: Alacak bildirim dilekçesi (komisere)
Aşağıdaki şablon, komiserin ilanında belirtilen on beş günlük süre içinde sunulacak alacak bildirimi için kurgulanmıştır. Köşeli parantezli alanlar kendi bilgilerinizle doldurulmalıdır; tutarlar ve tarihler belgelerinize göre yazılmalıdır.
[…] ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARAFINDAN GÖREVLENDİRİLEN KONKORDATO KOMİSERLİĞİ’NE
DOSYA NO: [Esas numarası]
ALACAKLI: [Ad-soyad / unvan], [T.C. kimlik / vergi numarası], [adres]
VEKİLİ: Av. [Ad-soyad], [adres]
BORÇLU: [Borçlunun unvanı], [adres]
KONU: İİK m.299 uyarınca alacak bildirimidir.
AÇIKLAMALAR:
1. Borçlu hakkında […] Asliye Ticaret Mahkemesi’nin […] Esas sayılı dosyasında konkordato işlemleri yürütülmekte olup komiserliğinizce [ilan tarihi] tarihinde yapılan ilanda alacaklıların, ilan tarihinden itibaren on beş gün içinde alacaklarını bildirmeye davet edildiği anlaşılmıştır. İşbu bildirim süresinde yapılmaktadır.
2. Müvekkilimin borçludan [alacağın dayanağı: fatura/sözleşme/senet vb.] kaynaklı alacağı bulunmaktadır. Alacağın asıl tutarı […] TL, [tarih] tarihine kadar işlemiş faizi […] TL olup toplam alacak […] TL’dir. Alacağın vade tarihi […]’dir.
3. Alacak [imtiyazsız / İİK m.206/[…] sırasında imtiyazlı / rehinle temin edilmiş] niteliktedir. [Rehin varsa: rehin türü, rehinli malın tanımı ve tapu/sicil bilgisi.] [Alacak hakkında icra takibi varsa: dosya numarası ve takibin aşaması.]
4. Alacağın borçlunun defter ve kayıtlarında da yer aldığı [yer aldığı / yer almadığı / bilinmediği] değerlendirilmektedir.
SONUÇ VE İSTEM: Yukarıda açıklanan nedenlerle, müvekkilimin […] TL tutarındaki alacağının konkordato alacaklıları listesine kaydedilmesini, alacaklılar toplantısına ve oylamaya çağrılmasını, komiserlik raporunda alacağın gösterilmesini ve tarafıma/müvekkilime bundan sonraki bildirimlerin [adres/e-posta] adresine yapılmasını saygılarımla arz ve talep ederim. [Tarih]
Alacaklı / Vekili
[Ad-soyad, imza]
EKLER: 1) Vekâletname, 2) Fatura/sözleşme/senet örnekleri, 3) Cari hesap ekstresi, 4) Varsa icra dosyası dökümü, 5) Varsa rehin belgesi, 6) İlan örneği
Dilekçe şablonu 2: Geçici mühlet ilanına itiraz dilekçesi (mahkemeye)
Bu şablon, geçici mühlet ilanından itibaren yedi günlük kesin süre içinde, mühlet verilmesini gerektiren bir hâl bulunmadığını ileri süren alacaklı için hazırlanmıştır. Dayanak delillerin dilekçeye eklenmesi kanunda açıkça aranmaktadır (m.288/2).
[…] ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ’NE
DOSYA NO: [Esas numarası]
İTİRAZ EDEN ALACAKLI: [Ad-soyad / unvan], [kimlik/vergi no], [adres]
VEKİLİ: Av. [Ad-soyad]
BORÇLU: [Borçlunun unvanı], [adres]
KONU: İİK m.288/2 uyarınca geçici mühlet ilanına itirazlarımızın sunulması ve konkordato talebinin reddi istemidir.
AÇIKLAMALAR:
1. Borçlu tarafından yapılan konkordato talebi üzerine mahkemenizce [tarih] tarihinde geçici mühlet kararı verilmiş ve karar [ilan tarihi] tarihinde ilan edilmiştir. İtiraz, ilandan itibaren yedi günlük kesin süre içinde yapılmaktadır.
2. Müvekkilin borçludan […] TL alacağı bulunmaktadır. [Alacağın dayanağı ve takip durumu.]
3. Konkordato mühleti verilmesini gerektiren bir hâl bulunmadığına dair itiraz sebeplerimiz şunlardır: [örneğin: İİK m.286’da sayılan belgelerin eksik sunulduğu; ön projenin ödeme kaynağına dair açıklama içermediği; bağımsız denetim raporunun bulunmadığı; borçlunun alacaklıları zarara uğratma amacıyla hareket ettiğine dair somut olgular. — Yalnızca belgeleyebildiğiniz olguları yazın.]
4. Yukarıdaki iddialar [EK-1, EK-2, …] belgelerle desteklenmektedir. Ayrıca [delil listesi: bilirkişi incelemesi, tanık, banka kayıtları, ticaret sicili kayıtları] delillerimizin toplanmasını talep ederiz.
HUKUKİ NEDENLER: İİK m.285-289, m.294, ilgili mevzuat.
SONUÇ VE İSTEM: Açıklanan nedenlerle itirazlarımızın kesin mühlet duruşmasında değerlendirilmesini, konkordato talebinin reddine karar verilmesini ve duruşma gününün tarafımıza bildirilmesini saygılarımla arz ve talep ederim. [Tarih]
İtiraz Eden Alacaklı / Vekili
[Ad-soyad, imza]
EKLER: 1) Vekâletname, 2) İlan örneği, 3) Alacak belgeleri, 4) İtiraza dayanak belgeler
Dilekçe şablonu 3: Tasdik duruşması öncesi yazılı itiraz dilekçesi
[…] ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ’NE
DOSYA NO: [Esas numarası]
İTİRAZ EDEN ALACAKLI: [Ad-soyad / unvan, adres] VEKİLİ: Av. [Ad-soyad]
BORÇLU: [Unvan, adres]
KONU: Konkordato projesinin tasdikine yönelik itirazlarımızın sunulmasıdır (İİK m.304).
AÇIKLAMALAR:
1. Konkordato projesinin tasdikine ilişkin duruşma [tarih] tarihine ilan edilmiştir. İtirazlarımız duruşma gününden en az üç gün önce yazılı olarak bildirilmektedir.
2. Müvekkilin alacağı [komiser raporunda/kayıtlarda yer almaktadır / itiraza uğramıştır]. Alacak tutarı […] TL’dir.
3. İİK m.305 kapsamındaki tasdik şartlarına ilişkin itirazlarımız: [örneğin: teklif edilen tutarın iflas hâlinde elde edilebilecek miktardan fazla olduğunun gösterilmediği; teklifin borçlunun kaynaklarıyla orantılı olmadığı; çoğunluğun hesabında bazı alacak ve alacaklıların hatalı değerlendirildiği; imtiyazlı alacaklar için teminat gösterilmediği. — Belgelenebilen olguları yazın.]
SONUÇ VE İSTEM: Açıklanan nedenlerle konkordato projesinin tasdik şartlarının gerçekleşip gerçekleşmediğinin titizlikle incelenmesini ve itirazlarımız doğrultusunda gerekli kararın verilmesini saygılarımla arz ve talep ederim. [Tarih]
İtiraz Eden Alacaklı / Vekili
[Ad-soyad, imza]
EKLER: Vekâletname, ilan örneği, alacak belgeleri, itirazı destekleyen belgeler
Şablonlar genel bilgilendirme amaçlıdır; somut dosyada hangi itirazların ileri sürülebileceği, dosyanın içeriğine, komiser raporuna ve borçlunun belgelerine göre değişir. Mahkeme harç ve gider avansı gibi tutarlar için güncel tarifelere bakınız.
Eklenecek belgeler
Sık yapılan hatalar
- Sürenin ilan tarihinden değil, öğrenme tarihinden hesaplanması. Kanundaki süreler ilan tarihine bağlanmıştır; yedi günlük itiraz süresi kesindir.
- Alacak bildirimini mahkemeye verip komisere vermemek. M.299 alacakların komisere bildirilmesini düzenler; mahkemeye yapılan başvuru bu bildirimin yerine geçmeyebilir.
- Alacağı belgesiz bildirmek. Komiser alacağın varit olup olmadığını borçlunun defterleri ve belgeleri üzerinden inceler (m.300); belge eksikliği alacağın itiraza uğramasına yol açabilir.
- Geçici mühletin kanun yoluna açık olduğunu sanmak. M.287/son uyarınca geçici mühlet kararına karşı kanun yoluna başvurulamaz.
- Rehinli alacağın diğer alacaklarla aynı rejime tabi olduğunu varsaymak. M.295 ve m.308/h rehinli alacaklılar için ayrı hükümler içerir.
- Tasdik sonrası itiraz süresini kaçırmak. İstinaf iki hafta, çekişmeli alacak davası bir aydır; süreler tasdik kararının ilanına bağlıdır.
Sonuç ve değerlendirme
Konkordato, iflastan farklı olarak borçlunun muhtemel iflastan kurtulmasını amaçlayan bir yeniden yapılandırma yoludur ve alacaklı bu süreçte pasif bir izleyici değildir. Kanun metnine göre alacağını komisere bildirmek için ilandan itibaren onbeş gün, geçici mühlet ilanına itiraz için yedi gün, tasdike itiraz için duruşmadan en az üç gün, istinaf için iki hafta ve çekişmeli alacak davası için bir ay gibi kısa süreler vardır. Hangi dilekçenin hangi aşamada ve hangi mercie verileceğini doğru belirlemek, haklarınızı korumanın ilk koşuludur. Somut dosyanızda alacağın niteliği (imtiyazlı, rehinli veya adi) ve borçlunun belgeleri sonuç üzerinde belirleyici olacağından, belgelerinizi toplayıp süreleri takvime işleyerek hareket etmenizi öneririz.
İlgili yazılarımız
İcra Takibi Başladı, Ne Yapmalıyım? · Haciz İşlemi Nasıl Yapılır? · Borcu Olmayan Biri Hakkında İcra Takibi · Tehiri İcra Başvuru Dilekçesi · Takibin Tedbiren Durdurulması Talebi · İstanbul İcra Avukatı
Konkordato müdahale talebi dilekçesi diye ayrı bir müessese var mı?
İİK’te ‘müdahale talebi’ adıyla ayrı bir başvuru düzenlenmemiştir. Alacaklının konkordato sürecindeki işlemleri kanunda ayrı ayrı sayılmıştır: komisere alacağını bildirmek (m.299), geçici mühlet ilanından itibaren yedi gün içinde mahkemeye itiraz etmek (m.288/2), tasdik duruşmasına yazılı itirazla katılmak (m.304) ve tasdik kararına karşı istinaf (m.308/a) gibi. Uygulamada ‘müdahale’ sözcüğü bu işlemlerin tamamı için gevşek biçimde kullanılır.
Alacağımı komisere bildirmek için kaç gün süre var?
İİK m.299 uyarınca alacaklılar, komiser tarafından m.288 uyarınca yapılacak ilanla, ilan tarihinden itibaren onbeş gün içinde alacaklarını bildirmeye davet olunur. Süre ilanda gösterilen tarihten işler; bu nedenle ilan tarihi ve komiserin iletişim bilgileri dikkatle not edilmelidir.
Alacağımı süresinde bildirmezsem alacağım biter mi?
Hayır. Kanun, alacağını bildirmeyen alacaklıların bilançoda kayıtlı olmadıkça konkordato projesinin müzakerelerine kabul edilmeyeceğini düzenler (m.299). Yani sonuç, müzakere ve oylamaya katılamamaktır; alacağın hukuken sona ermesi değildir. Bununla birlikte tasdik edilen konkordatonun bağlayıcı etkisi (m.308/c) kural olarak talepten önce doğmuş tüm alacakları kapsar; bu nedenle süreyi kaçırmamak önemlidir.
Geçici mühlet kararına karşı alacaklı itiraz edebilir mi?
Geçici mühlet ilanında, alacaklıların ilandan itibaren yedi günlük kesin süre içinde dilekçeyle itiraz ederek konkordato mühleti verilmesini gerektiren bir hâl bulunmadığını delilleriyle birlikte ileri sürebilecekleri belirtilir (m.288/2). Geçici mühlet talebinin kabulüne karşı ayrıca kanun yoluna başvurulamaz (m.287/son); alacaklının yolu bu yedi günlük itirazdır.
Konkordato ilan edildi, icra takibim ne olur?
Mühlet içinde borçlu aleyhine yeni takip yapılamaz ve evvelce başlamış takipler durur; ihtiyati tedbir ve ihtiyati haciz kararları uygulanmaz (m.294/1). Geçici mühlet kesin mühletin sonuçlarını doğurur (m.288/1). Rehinle temin edilmiş alacaklar için rehnin paraya çevrilmesi yoluyla takip başlatılabilir veya devam edebilir; ancak muhafaza tedbirleri alınamaz ve rehinli malın satışı gerçekleştirilemez (m.295).
Mahkeme konkordatoyu tasdik ederse alacaklı ne yapabilir?
Tasdik kararına itiraz eden alacaklı, tasdik kararının ilanından itibaren iki hafta içinde istinaf yoluna başvurabilir; bölge adliye mahkemesi kararına karşı iki hafta içinde temyiz yolu açıktır (m.308/a). Alacağı itiraza uğramış alacaklılar ise tasdik kararının ilanından itibaren bir ay içinde dava açabilir (m.308/b).
Konkordato talebini alacaklı da yapabilir mi?
Evet. İflas talebinde bulunabilecek her alacaklı, gerekçeli bir dilekçeyle borçlu hakkında konkordato işlemlerinin başlatılmasını isteyebilir (m.285/2). Bu hâlde borçlunun m.286’daki belgeleri mahkemenin vereceği makul süre içinde eksiksiz sunması gerekir; belgelerin hazırlanması için gerekli masraf alacaklı tarafından karşılanır (m.287/2).
Dilekçeyi mahkemeye mi komisere mi vermeliyim?
Alacak bildirimi komisere yapılır; çünkü m.299 alacakların komiser tarafından ilan edilen süre içinde bildirilmesini düzenler. Geçici mühlet ilanına itiraz ve tasdik duruşmasına yazılı itiraz ise dosyanın bulunduğu asliye ticaret mahkemesine verilir. Hangi merciin hangi işlem için yetkili olduğu ilanda yazılıdır; şüphe hâlinde komiserlikten teyit alınmalıdır.
Süreler ilan tarihinden işler; ilanı ve alacak belgelerinizi birlikte inceleyelim.
Yazar Hakkında
Av. Burakhan Çalışkan, İstanbul Barosu’na kayıtlı olup Kartal’daki bürosunda hukuk ve ceza davalarında müvekkillerine hukuki destek vermektedir. Bu yazı, güncel mevzuat metinleri dikkate alınarak hazırlanmıştır; örnek dilekçeler genel şablondur ve somut olaya göre uyarlanmalıdır.
Bu makale yalnızca genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup güncel mevzuat ve yerleşik hukuki uygulama esas alınarak kaleme alınmıştır. İçerikte yer alan değerlendirmeler, somut olayın kendine özgü koşullarına göre farklılık gösterebilecek genel nitelikte açıklamalardır ve hiçbir şekilde hukuki tavsiye niteliği taşımaz, avukat-müvekkil ilişkisi kurmaz. Mevzuat ve içtihatlar zaman içinde değişebileceğinden, somut bir hukuki sorun hakkında adım atmadan önce alanında yetkili bir avukata danışılması önerilir.

